一般取引条件

一般取引条件

販売条件および納入条件

一般取引条件 – ダウンロード
一般取引条件 – STÖBER Schweiz AG – ダウンロード

販売条件および納入条件
STÖBER Antriebstechnik GmbH + Co. KG

第1条 適用範囲

第1条第1項 本一般販売条件および納入条件は、ドイツ民法の第14条が意味するところの事業者にのみ適用される。

第1条第2項 STÖBER Antriebstechnik GmbH + Co. KG(以下「サプライヤー」と言う)は、本販売条件および納入条件の適用下でのみ、すべての納入と役務履行を行う。サプライヤーは、買主と対立する条件または異なる条件があるときは、当該条件を適用することについて明示的に同意していない限り、これを認めない。

第2条 オファーと注文

第2条第1項 サプライヤーによるオファーは、それらが拘束力のあるオファーとして明示的に記載されていない限り、予告なく変更される可能性があり、拘束力を有しない。

第2条第2項 サプライヤーの書面による注文確認によって、正式な注文と見なされる。かかる注文確認は、請求書の送付によっても行うことができる。買主が注文確認の内容に異議がある場合、買主は注文確認に関して遅滞なく異議を申し立てなければならない。さもなければ、契約は注文確認に従って遂行される。

第2条第3項 口頭または電話による合意は、その合意がサプライヤーによって書面で確認された場合に不可分の一部を成す。

第2条第4項 オファーおよび注文確認に記載されている以外の図面、画像、寸法、重量およびその他の性能データは、合意された場合に限って拘束力を有する。

第2条第5項 サプライヤーは、特に有形・無形を問わず、見本、費用見積り、図面(電子的形式も含む)に関する情報の所有権と著作権を留保する。また第三者が、かかる情報にアクセスできないようにしなければならない。サプライヤーは、買主が極秘として指定した情報および資料に対して、買主の承諾を得た場合に限って第三者がアクセスできるようする義務を負う。

第3条 送付されてきた部品の処理、加工、組み立て

第3条第1項 処理、加工、組み立てのために送付されてきた部品は、必要に応じて、貨物運送状と配達受領書を添付した上で良好な梱包状態でサプライヤーの工場へ発送されなければならない。サプライヤーに送付される発送通知書は、サプライヤーの注文番号を記載の上で送信されなければならない。

第3条第2項 送付されてきた部品の材質もしくは技術的性質は、通知されなければならない。前処理された部品または組み立て用に供給された部品は、正確な大きさで、かつ求められる公差範囲内で納品されなければならない。穴を開ける部品は仕上げ加工されていてはならず、またバリ取り用の余裕が設けられていなければならない。

第3条第3項 かかる前提条件が満たされてない場合、サプライヤーは早期に摩耗または損傷した工具の追加作業と補償にかかる費用を請求する、あるいは契約を解除することができる。これを受けて買主は、契約価格の対応する部分および前述の追加作業にかかった費用を賠償しなければならない。サプライヤーの通常の受け持ちに該当しない工具類とゲージおよび特殊な機器と模型に対しては、別途請求されるものとする。これらはサプライヤーの所有物であり続ける。不正に前処理された、あるいは組み立て用に供給された欠陥部品は、問い合わせを行わずに買主の費用負担で再加工する、あるいは返品することができる。

第3条第4項 送付されてきた部品の処理または加工で生じた廃材は、サプライヤーの所有物となる。

第4条 価格と支払い条件

第4条第1項 注文確認に記載された価格が適用される。かかる価格は工場渡しに適用され、梱包料、運送費、郵便料金、保険料、付加価値税は含まれない。

第4条第2項 運送保険の締結は、買主からの要望があった場合にのみ買主の費用負担で行われる。運賃支払い済みで未損傷の状態で返品された梱包品に対しては、請求金額の半額が返金されるものとする。

第4条第3項 別段の合意がない限り、支払いは以下に掲げる通り履行されるものとする。

a) 取引関係が継続している場合、請求日から14日以内では2%割引で、あるいは請求日から30日以内では正味金額。

b) 初回の商取引時および事前修理時あるいは発送準備完了時。組立費用は請求書受領後に支払われるものとする。分納の場合は直ちに請求が行われる。

第4条第4項 契約の締結後、労賃や材料費の高騰などにより注文履行までサプライヤーにとって予測不能な費用増加が生じた場合、サプライヤーは、変化した事情の範囲内で追加利益を請求せずに価格を調整する権利を有する。

第4条第5項 契約の解除が合意された場合、サプライヤーが注文部品の完成までにまだ実施しなければならない一部作業にかかる直接経費を差し引いた確定料金は、直ちに期限が到来し弁済されなければならない。

第5条 所有権留保

第5条第1項 サプライヤーは、従前の契約からの全債権が完済されるまで、納入した全商品の所有権を留保する。請求権には、手形ならびに小切手から生じる債権および継続請求から生ずる債権も含まれる。支払いに関連して為替手形からの債務がサプライヤーに生じた場合、サプライヤーに対する請求が為替手形から除外されるまで、所有権留保は消滅しない。

第5条第2項 サプライヤーによる納入物の回収は、契約の解除を意味するものではないが、サプライヤーが明示的に表明しない場合はこの限りでない。

第5条第3項 買主は、納入物の譲渡、質入れ、担保も行ってはならない。第三者のよる差し押さえおよび没収あるいはその他の処分が生じた場合、第三者は遅滞なくサプライヤーにその旨を通知しなければならない。

第5条第4項 買主は、重要な理由で認められる取り消しを受けて、通常の業務過程において納入物を自由に使用する権利を有する。買主は転売を行った時点で、転売からのすべての請求権(特に支払い請求だけでなく、売却に関連するその他の請求権)を最終請求額(付加価値税を含む)ですでにサプライヤーに移転していることになる。かかる事項は、納入物が加工なしで、あるいは加工後に転売されたか如何に関わらず適用される。

買主は、重要な理由で認められる取り消しをサプライヤーが行うまで、譲渡された債権を信用に基づき徴収する権利を有する。サプライヤーは、重要な理由により、買主の代理であっても債権譲渡を第三債務者に通知する権利を有する。買主の徴収権は、第三債務者に譲渡を通知することで消滅する。徴収権が取り消された場合、サプライヤーは、買主が譲渡された債権と債務者についてサプライヤーに通知し、徴収に要するすべての情報を提供し、関連する資料を引き渡し、債権者に譲渡について知らせるよう要求することができる。

第5条第5項 買主による納入物の加工および改変は、常にサプライヤーのために行われる。サプライヤーは、以降の義務を負うことなく、ドイツ民法の第950条の意味における製造者と見なされる。納入品が、サプライヤーに属さない他の物品と共に加工された場合、サプライヤーは、加工された他の物品の加工時点での価値に対する納入物の価値に比例して、新しい物品の共同所有権を得るものとする。その他の点に関しては、条件付きで納入された物品と同様の事項が、加工によって生じた物品に適用される。

第5条第6項 納入品が、サプライヤーに属さない他の物品と共に混合または混和された場合、サプライヤーは、混合または混和された他の物品の混合時あるいは混和時の価値に対する納入物の最終請求額に比例して、新しい物品の共同所有権を得るものとする。買主の物品が主要品目と見受けられる方法で混合または混和が行われた場合、買主は比例配分された共同所有権をサプライヤーに譲渡することに同意したものと見なされる。買主は、サプライヤーの独占的所有権または共同所有権を保存するものとする。

第5条第7項 サプライヤーは、自己が保有する担保を、その実現可能価格が被担保債権の20%を超える場合に限り、買主の要求に応じて自己裁量で解除する義務を負う。

第5条第8項 破産手続きの開始申請によって、サプライヤーには契約を解除し、納入品の即時返却を要求する権利が与えられる。

第6条 納入

第6条第1項 サプライヤーによる運賃支払いが例外的に合意されている場合であっても、納入は買主の危険負担で行われる。サプライヤーが発送方法、経路あるいは発送担当者を選定した場合、サプライヤーは該当する選定に重大な過失があった場合にのみ責任を負う。

第6条第2項 サプライヤーが指定した納期および期限は、拘束力を有すると合意されていない限り、拘束力は有しない。拘束力を有する合意された期限であっても、明示的にその旨が定められていなかった場合は、確定日付ではない。

第6条第3項 納期は契約当事者間の合意によって成り立つ。サプライヤーによる納期の遵守は、契約当事者間のあらゆる営業上および技術上の問題が明確化されており、かつ必要な公文書の提出や当局の承認あるいは頭金の支払いといった、買主に課せられたすべての義務が履行されることを前提とする。上記に当てはまらない場合は、相応に納期が延長される。かかる事項は、サプライヤーが責任を負うべき遅滞には適用されない。

第6条第4項 納入または役務履行の不可抗力による遅滞、および納入または役務履行を実質的に妨げる、あるいは不可能にさせる、サプライヤーにとって予測不能で過失のない事象が生じた場合は、合意された期日および期限に拘束力がある時やサプライヤーが納入遅滞に至った時であっても、サプライヤーが責任を負うことはない。納期は相応に延長されるものとする。

第6条第5項 買主は、サプライヤーに役務不履行時の罰則付きで妥当な猶予期間を設けておいた場合にのみ、契約を解除する、あるいは役務履行の代わりに損害賠償を要求することができる。

第6条第6項 買主が責任を負うべき原因により発送が遅れた場合、買主には発送準備完了通知後に保管で生じた費用が、またサプライヤー工場での保管の場合は、保管しておいた部品にかかった請求金額の少なくとも0.5%が毎月請求される。サプライヤーは、納入物を自社の工場以外でも保管する権利を有する。

第6条第7項 サプライヤーが役務履行を怠り、その結果として買主が損害を被った場合、買主は一定料率の遅滞損害金を要求する権利を有する。かかる遅滞損害金は、遅滞一週間につきすべての納入のうち遅滞によって適時に、あるいは契約で予定されていない使用ができなかった部分にかかる金額の0.5%とするが、当該金額の5%を上回らないものとする。

買主が法律による例外を勘案した上で役務履行のために妥当な期限をサプライヤーに許可し、この期限が守られなかった場合、買主は法規定の枠組み内で契約を解除する権利を有する。

第7条 危険負担移転

危険は、運賃支払い済みの納入と組み立てが合意された場合であっても、遅くとも納入部品が工場から発送された時点で買主に移転する。ただし、契約締結時点に適用される補足事項を含むIncoterms 1990が危険負担移転に別の規制を設けた価格設定が合意された場合、この規制が適用される。

サプライヤーが責任を問われない事情によって発送が遅れた場合、危険は発送準備完了日より買主に移転する。

発送に起因する相違があった場合は、商品受領後にすみやかにサプライヤーに書面で報告されなければならない。

分納は、買主にとって妥当である場合に限って認められる。

第8条 瑕疵

第8条第1項 買主は、各納入物の受け入れまたは受領後に遅滞なく納入物を検査し、認識し得る瑕疵があれば書面でサプライヤーに苦情を申し立てる義務を有する。隠れた瑕疵は、発見後に遅滞なく書面で苦情を申し立てられなければならない。さもなければ、納入物は受け入れられたものと見なされる。

第8条第2項 サプライヤーが責任を負うべき瑕疵があった場合、サプライヤーは自己裁量で妥当な期間内で瑕疵を修復する、もしくは瑕疵のない物品を納入することによって、追完する権利を有する。追完がサプライヤーによって拒否された場合や不可能な場合、失敗した場合あるいは買主にとって不合理である場合、買主は自己裁量で契約を解除する、あるいは購入価格の引き下げを要求することができる。

第8条第3項 買主による瑕疵に対する請求権は、以下の場合は発送時点から、あるいは承認が必要な場合は承認した時点から時効になる。

• 可変速減速機/可変速減速機モータ:12ヶ月間の交替制操業

• 動力伝達用減速機/非同期ギヤードモータ/非同期モータおよび付属品:

36ヶ月間の単操業もしくは18ヶ月間の交替制操業

• サーボモータ用減速機/ブレーキ付きサーボモータ用減速機/2速モード減速機/ラック&ピニオンドライブ/同期サーボギヤードモータおよび付属品:

24ヶ月間の単操業および12ヶ月間の交替制操業

• 電子機器製品:24ヶ月間の単操業および12ヶ月間の交替制操業

• サプライヤー自身が購入した商品:12ヶ月間

• スペアパーツまたは代替製品:12ヶ月間

第8条第4項 第10条第1項に掲げる事例、ドイツ民法の第438条第1項第2号(建築物ならびに建築物に使われる物)の事例、および顧客への最終納入時のサプライヤーの償還請求における請求権は、上述の制限期間から除外される。かかるケースには、法的制限期間がそれぞれ適用される。

第8条第5項 特に次の場合は保証が行われない。危険負担移転後の不適切または不正な使用、モータの不適切な装着を含む不適切な取り付けおよび買主または第三者による代用材料の投入および使用、自然摩耗、不適切または怠慢な取扱い、不適切な保守、遠隔保守に関する取引条件のサプライヤーによる不遵守、不適切な運用資材、サプライヤーの責に帰さない場合の不適切な使用条件(特に化学的、電気化学的あるいは電子的/電磁気的な影響および天候や自然の影響または高すぎる周囲温度)。

第8条第6項 買主または第三者が不適切な方法で瑕疵を修復した場合、サプライヤーはそれによって生じた結果に対していかなる責任も負うことはない。サプライヤーが事前承諾なしに納入物に変更を施した場合も、同様とする。

第8条第7項 瑕疵による損害賠償請求権には第10条が適用される。

第9条 権利の瑕疵

納入物が第三者の産業保護権または著作権を侵害した場合、サプライヤーは原則的に自己裁量および費用負担で買主に使用続行の権利を与える、あるいは知的所有権がもやは侵害されなくなるような、買主にとって妥当な方法で納入物に修正を加えるものとする。この措置を経済的に妥当な条件で、もしくは妥当な期間内で行うことが不可能な場合、買主は契約を解除する権利を有する。さらにサプライヤーは、該当する保護権所有者からの議論の余地がない、あるいは法で定められた請求権から買主を免責するものとする。権利の瑕疵による損害賠償請求権には第10条が適用される。

第10条 損害賠償

第10条第1項 サプライヤーは以下の点に関して無制限に責任を負うものとする。

• 故意または重大な過失

• 悪意をもって隠匿された瑕疵

• 生命、四肢または健康の損害

• 製造物責任法の条項に従って

• サプライヤーが引き受けた保証がなされなかった場合の瑕疵。

第10条第2項 サプライヤーは、契約の性質に起因する違反、または契約目的の達成を脅かす違反に起因する本質的な契約上の義務違反に関して、軽過失のみに責任を負う。その場合であっても、損害賠償は契約に典型的で予見可能な損害に限定される。

第10条第3項 それ以上の責任は問われない。

第10条第4項 上述の責任制限はサプライヤーの従業員、代理人、組織、代表者の責任にも適用される。

第10条第5項 瑕疵による損害賠償請求権の出訴期限には、第8条第3項および第8条第4項に掲げた規則が適宜適用される。

第10条第6項 サプライヤーは寄与過失に対して自由に抗弁することができる。寄与過失は、例えば遠隔保守に関する取引条件に従わない、といった特にサプライヤーの指示がある場合に生じる。

第11条 送付されてきた部品の加工時の瑕疵担保責任

サプライヤーは、送付されてきた部品の加工(切削処理や熱処理、研削など)を行う際に材料特性によって生じる瑕疵について責任を負わない。送付されてきた部品が加工時に材料欠陥やその他の瑕疵によって使用できない場合、サプライヤーは生じた加工費用の弁済を受けることができる。サプライヤーが責任を負うべき状況によって被加工物が使用に適さない場合、サプライヤーは同等の代替物の加工を引き受けるものとする。

第12条 分割発注

別段の合意がない限り、両当事者を対象にした分割発注では注文確認日から12ヶ月間の期限に拘束される。12ヶ月間が経過するまで注文数量が受領されなかった場合、サプライヤーには事前通知の上で4週間の猶予期間が与えられる。別段の合意がない限り、買主は猶予期間の経過後に分割発注されていない部品を受け入れ、その対価を支払うことが義務付けられる。またサプライヤーは、猶予期間の経過後に、不正に高い割引の割増料金による大口割引体系に従って、実際に受領された数量に対して請求する権利も有する。

第13条 相殺と留置

買主は、議論の余地がない、あるいは法で定められた反訴によってのみ請求を相殺することができる。買主は、支払い留保権を同一契約関係に基づく場合にのみ行使することができる。

第14条 所有権と著作権

すべての提供資料、図面、費用見積りなどはサプライヤーの所有物であり続け、要求に応じて返却されなければならない。留置権は、理由の如何に関わらず存在しない。第三者が資料にアクセスできるようにしてはならない。

第15条 ソフトウェアの使用

納入範囲にソフトウェアが含まれている場合、買主には、ドキュメントも含めて納入されたソフトウェアの専有使用権が付与される。本ソフトウェアは、その使用目的とされる納入物を使用するために提供される。二つ以上のシステムでソフトウェアを使用することは禁じられる。

買主は、ソフトウェアを法律によって許される限度(ドイツ著作権法の第69a条以下を参照)で複製、修正、コンパイルする、あるいはオブジェクトコードからソースコードに変更することのみ認められている。買主は、製造元情報(特に著作権表示)を取り外さない義務、あるいはサプライヤーの明示的な事前承認を得ずに変更しない義務を負う。

ソフトウェアおよびドキュメント(その複製も含む)に関するその他すべての権利は、サプライヤーまたはソフトウェアプロバイダーに帰属する。サブライセンスの付与は認められない。

第16条 提供される商品 [顧客による提供]; 商品の検査

第16条第1項 提供される商品は、確認された納入日の遅くとも14日前には買主に発送されなければならない。商品が提供される注文の品目名、数量、注文番号は、各注文確認に一意に割り当てることができるよう、一意に識別できるものでなければならない。識別情報なしで提供される商品は、発送者へ返送されるものとする。

第16条第2項 提供される商品は、受領時に梱包材、箱および商品の外部損傷の有無のみ買主自らが検査するものとする。損傷が認められた場合は、10営業日以内に顧客にその旨が通知されるものとする。

第16条第3項 モータをはじめとする提供される商品は塗装が施されない。

第16条第4項 買主から提供される商品の製造時に前述の義務の違反に起因する損害が生じた場合、サプライヤーはその責任を負うことはない。それによってサプライヤーが損害を受けた場合、買主はかかる損害を相殺しなければならない。

第16条第5項 サプライヤーは、モータや減速機をはじめとする提供される商品の相互作用を検査することはない。減速機とサプライヤーのモータとの相互作用のみ検査されるものとする。サプライヤーは、不備のある、または不完全な提供および買主の提供内容とサプライヤーの役務履行/納入との相互作用について責任を負うことはない。

第16条第6項 サプライヤーは、提供される商品について一切保証することはない。

第17条 履行地、管轄裁判所、適用法

第17条第1項 納入および支払いの履行地は、両当事者にとってサプライヤーの登記所在地のみである。

第17条第2項 契約関係ならびに契約成立および契約の有効性から生じた法律上のあらゆる争訟の管轄裁判所は、両当事者の業者にとってサプライヤーの登記所在地を担当する裁判所である。サプライヤーは、サプライヤーの選択に従って買主の登記所在地でも訴訟を起こすことができる。

第17条第3項 契約関係にはドイツ法が適用されるものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約 (CISG) は適用されない。

作成年月:2017年2月

購入条件

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購入条件
STÖBER Antriebstechnik GmbH + Co. KG

第1条 適用範囲

第1条第1項 この購入条件は、当該条件が明示的に言及されていない場合でも、サプライヤーとのあらゆる商取引(納入および役務履行)に適用される。当社は、サプライヤーと対立する取引条件または異なる条件があるときは、当該条件を適用することについて明示的に同意していない限り、これを認識しない。特に、納入または役務履行もしくは支払いの受領は同意を意味するものではない。

第1条第2項 当社の購入条件は、ドイツ民法の第14条が意味するところの事業者にのみ適用される。

第2条 契約の締結

第2条第1項 当社は、注文が遅くとも10日以内にサプライヤーによって書面で確認された場合のみ注文に拘束される。

第2条第2項 配達受領書、発送通知書、請求書には、注文番号が漏れなく表記されていなければならない。

第2条第3項 契約締結時に送信エラーや誤解といった当社側の責によらない誤りが生じた場合、ドイツ民法の第122条に基づき当社に対する損害賠償請求権は免責される。

第3条 一括発注/分割発注

第3条第1項 一括発注または継続発注の場合、当社は納入される数量と製品タイプを個別の分割発注によって通知する。かかる分割発注は、サプライヤーが分割発注の受領から一週間以内に異議を申し立てず、かつ別段の合意がなされなかった場合、拘束力を有する。

第3条第2項 サプライヤーが分割発注に従ってすぐには納入できない場合、サプライヤーはその旨をすみやかに当社に通知し、可能な期日を提案しなければならない。

第4条 期限と納入遅滞

第4条第1項 合意された期限および期日には拘束力があり、また厳守されなければならない。これを規定するのは、商品が当社で受領される日、あるいは合意された、または当社が指定した受取り場所で受領される日付である。

第4条第2項 納期遅滞になる可能性があることが明らかになった時点で、サプライヤーは当社にその旨を即時通知しなければならない。かかる事項は、合意された納期の拘束性を何ら変更するものでない。

第4条第3項 指定の期限前に納入が行われた場合、当社は拒否する権利を有する。同様に、当社は分納も拒否することができる。

第4条第4項 サプライヤーが役務履行を怠った場合、遅滞一週間につき注文金額の0.5%を違約金として課す権利を有する。ただし、当該金額の5%を上回らないものとする。当社は、役務履行の全支払いが完了するまで、ドイツ民法の第341条第3項に基づき必要な留保権を行使することができる。追加損害に対する請求を行使する権利は、違約金によって除外されるものではない。

第5条 納入と危険負担移転

第5条第1項 当社は、各配送品の発送を発送通知書によって通知しなければならない。

第5条第2項 商品の全部または一部の紛失、損傷あるいはその他の劣化による危険は、受取り場所での引き渡し後に当社に移転する。

第5条第3項 すべての納入および役務履行の履行地は、当社が定めた受取り場所である。

第5条第4項 損害賠償保険会社、輸送保険会社または貨物運送保険会社に対する請求権は、誤納入または納入不履行による損害が生じた場合、すでに当社に譲渡されているものとする。

第6条 価格と支払い

第6条第1項 当社が指定した受取り場所で合意された価格は固定価格であり、運送費、梱包料、および当社が任意に指定した受取り場所までのその他の付帯費用も含まれる。値上げは、その理由の如何に関わらず、長期納入契約であっても、値上げのための明示的合意が行われていた場合にのみ当社から受け入れられる。

第6条第2項 請求書は、各注文の商品発送後に注文番号と納税者番号を明記の上で個別に発行されるものとする。また付加価値税は、請求書に別途記載されていなければならない。正確に作成されていない請求書は、発行されたものと見なされない。

第6条第3項 別段の合意がない限り、支払いは請求書受領から14日以内では3%の割引で、あるいは30日以内では2%割引で、もしくは60日後では正味価格で履行されるものとする。

第6条第4項 当社に対するサプライヤーからの債権の譲渡は、当社からの事前承諾があった場合のみ認められる。債権が延長された所有権留保の枠組み内で譲渡された場合、かかる承諾が付与されたと見なされる。

第7条 受入検査と瑕疵通知

第7条第1項 サプライヤーは、徹底的に検査され、かつ状態な良好と見なされた商品のみを発送するものとする。したがって、詳細な受入検査は当社では行われない。納入品が通常の業務過程に従って適正であった場合、当社は当該商品をすみやかに検査し、隠れた瑕疵の発見後に遅滞なく苦情を申し立てるものとする。この点において、サプライヤーは、ドイツ商法の第377条に従って遅滞した瑕疵通知の異議申し立てを放棄する。

第7条第2項 当社は、納入ミスまたは誤納入を一切受け付けない。この点に関して、個別の瑕疵通知は不要である。

第8条 瑕疵と権利の瑕疵

第8条第1項 サプライヤーは、納入された商品および行われた役務履行が、その販売と使用に適用される法規定および公的規定に合致しており、工業所有権または第三者のその他権利を侵害していないことを保証しなければならない。納入および役務履行は、納入時点でそれぞれ適用される、あるいは将来的に予測可能な技術の状態およびその他の法規定、技術試験規定、事故防止規定に対応していなければならない。DIN規格、VDE(ドイツ電気技術者連合)規定、国際的に認められている標準化機構(IEC、EN、ULなど)が明示的に指定されている限り、これらが遵守されていなければならない。

第8条第2項 瑕疵および権利の瑕疵に関する法的権利は、当社に無制限に付与される。当社は、追完の方法(瑕疵の修正または代替納入)を選択する権利を留保する。サプライヤーは、瑕疵の修正または代替納入を行うために必要な費用をすべて負担しなければならない。サプライヤーが瑕疵の修正または代替納入の義務を妥当な期限内に果たさない場合、あるいは不十分な場合、または緊急の理由により瑕疵の修復が必要な場合、当社は、サプライヤーの費用負担で瑕疵を修復させる、あるいは自ら修復する、またはサプライヤーの費用負担で手当買いを行うことができる。

第8条第3項 別段の合意がない限り、瑕疵または権利の瑕疵による請求権には、危険負担移転時から36ヶ月間の制限期間が適用される。この制限期間は、当社からの瑕疵通知の受領からサプライヤーの改善措置または追納措置の期間まで延長される。ただし、サプライヤーがかかる措置の完了を表明するまで、あるいは、さらなる改善あるいは追納を拒否するまでに限られる。

第8条第4項 納入された物品の瑕疵によって運賃、道路利用料、人件費、材料費あるいは通常範囲を上回る受け入れ検査または選別措置にかかる費用をはじめとする費用が当社に発生した場合、サプライヤーはかかる費用を当社に弁済しなければならない。

第9条 製造物責任と品質保証

製品欠陥のため製造物責任法またはその他の規定を受けて当社に対して請求が行われた場合、あるいは不良品の納入に関して他の方法(特に必要な回収や改修)で当社に損害が生じた場合、かかる損害がサプライヤーによって納入された契約対象物の欠陥に起因する場合に限り、サプライヤーは当社を免責し、損害を賠償しなければならない。過失責任の場合、サプライヤーに過失がある場合にのみ上述の事項が適用される。損害原因がサプライヤーの責任範囲内にある限り、立証責任はサプライヤー側にある。この場合サプライヤーは、生じる可能性がある起訴の費用も含めて、すべての費用と経費を負担するものとする。サプライヤーは、十分な製造物責任保険を締結する義務を追う。

第10条 保護権、守秘義務

第10条第1項 サプライヤーは、サプライヤーによって納入された物品が国内または国外の産業保護権を侵害しないよう担保し、また国内外での使用および取引に関する完全な自由と著作権の許諾を当社に保証するものとする。納入された物品に関して国内または国外の保護権侵害のため第三者からの請求が生じた場合、サプライヤーはすべての請求権から当社を免責し、結果とした生じた損害を弁済しなければならない。

第10条第2項 当社から提供された工具、金型、見本、模型、プロファイル、図面、標準シート、原図、ゲージおよびその他の資料は当社の所有物であり続け、これらを当社の明示的な承諾を得ずに第三者に引き渡したり、あるいはサプライヤー自身の目的のために使用したりしてはならない。これらはサプライヤーによって不正なアクセスや使用から保護されるべきであり、別段の合意がない限り、遅くとも納入時に良好な状態で返却されなければならない。サプライヤーは複製を保持することも認められない。留置権は存在しない。

第10条第3項 サプライヤーは、当社との取引関係によりサプライヤーが知ることになる、すべての技術データおよびその他の明らかにされていない営業上または技術上の詳細事項を秘密にしなければならない。かかる詳細情報は注文の執行時に当社のみ使用できるものであり、注文の執行に関与する必要がある従業員のみアクセスすることができる。

第10条第4項 サプライヤーが当社の代わりに当社の費用負担で工具、図あるいはその他の製造用器材を製作した場合、かかる物品の所有権は製作直後に当社に移転することがすでに合意されている。一部のみ費用分担が行われた場合、当社は費用割合に応じて共同所有権を取得するものとする。サプライヤーは、かかる物品を当社のために無償かつ注意深く保管する権利を取り消し可能な方法で有する。当社は、かかる物品の独占的使用に関してすべての著作権を有する。サプライヤーは、かかる物品を契約範囲を超えて当社の同意を得ずに使用する権利を有しない。サプライヤーは、取り消し可能な保管を行う権利と義務を有する。サプライヤーは、当社に所有権があることが第三者に対しても記録されているよう、物品に印を付けなければならない。サプライヤーは、かかる物品の留置権を有しない。

第11条 責任制限

当社は故意および重過失の責任を追う。当社は、契約の性質に起因する違反、または契約目的の達成を脅かす違反に起因する本質的な契約上の義務違反に関して、軽過失にのみ責任を負う。その場合であっても、損害賠償は予見可能な損害に限定される。その他の点に関しては、軽過失の場合、法的根拠の如何に関わらず顧客からの損害賠償請求権は免責される。上述の責任制限は、人命や身体の損失あるいは健康に対する損害には適用されない。

第12条 履行地、管轄裁判所、適用法

第12条第1項 納入や支払いをはじめとする本契約のあらゆる責任に関する履行地は、両当事者にとって当社の本社または当社が指定した執行地である。

第12条第2項 契約関係ならびに契約成立および契約の有効性から生じた法律上のあらゆる争訟の管轄裁判所は、両当事者の業者にとって当社の登記所在地を担当する裁判所である。当社は、当社の選択に従って顧客の登記所在地でも訴訟を起こすことができる。

第12条第3項 契約関係はドイツ法の適用を受ける。国際物品売買契約に関する国際連合条約 (CISG) は適用されない。

作成年月:2010年9月